Registro dei titolari effettivi: in vigore dal 23/7 ma non ancora operativo
Per la sua operatività, tuttavia, occorre ancora attendere alcuni provvedimenti attuativi.
Si ricorda che il DLgs. 122/2026 interviene sul DLgs. 231/2007 e sul DM 55/2022 al fine di assicurare il puntuale recepimento degli artt. 11, 12, 13 e 15 della direttiva 2024/1640/Ue, garantendo la piena coerenza dell’ordinamento nazionale con i nuovi livelli di trasparenza richiesti dal diritto unionale.
Si ridefinisce in modo più equilibrato e strutturato il regime di accesso al Registro dei titolari effettivi delineando un sistema graduato e proporzionato e, soprattutto, introducendo il concetto di legittimo interesse qualificato, nonché procedure di verifica e specifiche ipotesi di esclusione.
L’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva è consentito alle autorità, ai soggetti obbligati al rispetto degli obblighi antiriciclaggio e a quelli aventi un legittimo interesse.
Il legittimo interesse si presume in capo a taluni soggetti.
Si pensi, ad esempio, ai giornalisti professionisti e ai pubblicisti iscritti all’Albo di cui alla L. 69/63, che agiscono per finalità giornalistiche, di segnalazione o di qualsiasi altra forma di comunicazione mediatica che sono connesse alla prevenzione o al contrasto del riciclaggio, dei reati presupposto associati o del finanziamento del terrorismo.
In aggiunta a tali legittimati, peraltro, possono avere accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva i soggetti, compresi quelli portatori di interessi diffusi, che dimostrino, caso per caso, un legittimo interesse all’accesso, in relazione alla finalità di prevenire e contrastare il riciclaggio, i reati presupposto associati o il finanziamento del terrorismo.
La richiesta motivata di accesso, corredata della relativa documentazione a supporto, deve attestare l’appartenenza a una delle categorie in capo alle quali l’interesse legittimo si presume ovvero la professione svolta o la funzione esercitata da altro richiedente, connessa con le predette finalità, nonché, salve alcune eccezioni, il legame con le imprese, le persone giuridiche private, i trust o gli istituti giuridici affini cui afferiscono le informazioni oggetto dell’istanza di accesso.
La richiesta è valutata dalla Camera di Commercio e contro l’eventuale diniego è possibile avvalersi dei mezzi di tutela riconosciuti dall’art. 25 della L. 241/90 (in materia di accesso agli atti).
Il diniego all’accesso potrebbe anche essere correlato a circostanze eccezionali, comunicate contestualmente alle informazioni relative al titolare effettivo, che espongano quest’ultimo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, nonché correlate al fatto che esso sia una persona incapace o minore d’età.
Avverso le determinazioni della Camera di Commercio sull’istanza di accesso ai dati dei titolari effettivi che abbiano comunicato tali circostanze eccezionali possono avvalersi dei mezzi di tutela di cui all’art. 25 della L. 241/90 sia il richiedente l’accesso che il controinteressato.
Ai fini della concreta operatività del Registro secondo le nuove regole, occorre attendere, come si diceva, alcuni provvedimenti attuativi. In particolare:
- un decreto del MIMIT – da adottare entro 60 giorni dal 23 Luglio – dovrà aggiornare le specifiche tecniche per la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva per adeguarle a quanto previsto in ordine alla comunicazione delle circostanze eccezionali che potrebbero precludere l’accesso;
- entro la medesima data, e previo parere del Garante per la protezione dei dati personali, dovrà essere aggiornato il disciplinare tecnico previsto dall’art. 11 comma 3 del DM 55/2022;
- successivamente all’adozione dei suddetti provvedimenti, infine, il MIMIT dovrà ulteriormente intervenire a sancire l’operatività del sistema di accesso ai dati e alle informazioni sulla titolarità effettiva ai sensi del DLgs. 122/2026.
Dopo la sentenza 21 maggio 2026, cause riunite C-684/24 e C-685/24, dei giudici europei, infatti, il Consiglio di Stato sembrerebbe avere fissato la prima udienza al 20 maggio 2027.
Peraltro, non pare comunque possibile ipotizzare una riattivazione del Registro dei titolari effettivi in esito a una preventiva decisione del Consiglio di Stato; ciò in quanto la nuova disciplina degli accessi da parte dei vari soggetti legittimati, della verifica e del riconoscimento dell’interesse legittimo e dei casi di esclusione dell’accesso risulterebbe comunque priva delle necessarie condizioni di operatività.
(MF/ms)