Il Ddl. di conversione del Dl n. 73/2022 (c.d. Dl “Semplificazioni fiscali”), approvato dal Senato il 2 agosto 2022, interviene, tra l’altro, anche sugli obblighi di informativa sulle erogazioni pubbliche, previsti dall’art. 1 comma 125 ss. della L. 124/2017.

Tale disposizione prevede modalità e termini di adempimento differenziati in ragione dei diversi enti che ricevono le erogazioni.

In particolare, le associazioni di protezione ambientale, le associazioni dei consumatori, le associazioni, le ONLUS e le fondazioni, nonché le cooperative sociali che svolgono attività a favore degli stranieri, sono tenute a pubblicare le informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, alle stesse effettivamente erogati nell’esercizio finanziario precedente dalle Pubbliche Amministrazioni nei propri siti internet o analoghi portali digitali “entro il 30 giugno di ogni anno” (comma 125).

I soggetti che esercitano le attività di cui all’art. 2195 c.c. e che, quindi, sono obbligati all’iscrizione nel Registro delle imprese devono pubblicare le informazioni nella Nota integrativa del bilancio d’esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato (comma 125-bis). In tal caso, quindi, il termine per l’adempimento coincide con quello previsto per l’approvazione del bilancio.

Da ultimo, i soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata e i soggetti comunque non tenuti alla redazione della Nota integrativa (imprenditori individuali, società di persone e micro imprese) assolvono all’obbligo (in analogia a quanto previsto per gli enti non commerciali) mediante pubblicazione delle informazioni su propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico, o, in mancanza, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza “entro il 30 giugno di ogni anno” (comma 125-bis).

Per tali soggetti, non è mai stato chiarito se l’inserimento dell’informativa nella Nota integrativa (in luogo del sito internet) fosse sufficiente per assolvere all’obbligo.

Alla questione sembra ora porre rimedio il Ddl. di conversione del Dl n. 73/2022, che prevede l’inserimento, all’art. 3, del comma 6-bis, ai sensi del quale, “fermo restando il termine del 30 giugno di ogni anno, previsto ai fini dell’adempimento degli obblighi pubblicitari di cui all’articolo 1, commi 125 e 125-bis, della legge 4 agosto 2017, n. 124, per gli enti che provvedono nell’ambito della nota integrativa del bilancio d’esercizio o di quello consolidato, il termine entro il quale provvedere all’adempimento è quello previsto per l’approvazione del bilancio dell’anno successivo”.

La norma sembra, quindi, prevedere l’alternatività tra l’adempimento sul sito internet, in relazione al quale resta fermo il termine del 30 giugno, e l’adempimento nella Nota integrativa, in tal modo concedendo un’importante semplificazione.

Per quanto attiene all’ambito soggettivo di applicazione, la disposizione sembra certamente riferibile ai soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, che sono obbligati a predisporre la Nota integrativa, seppur la stessa abbia un contenuto limitato rispetto al bilancio ordinario (art. 2435-bis comma 4 c.c.).

In secondo luogo, posto che il Ddl. di conversione del Dl n. 73/2022 fa riferimento agli obblighi di cui ai commi 125 e 125-bis, la possibilità di adempiere nella Nota integrativa sembra riferibile anche agli enti non commerciali, ove gli stessi predispongano tale documento.

Sembrerebbe, poi, logico riferire la semplificazione alle micro imprese, ancorché le stesse siano esonerate dalla redazione della Nota integrativa, quando, in calce allo Stato patrimoniale, risultino l’informativa sugli impegni, le garanzie e le passività potenziali non risultanti dallo Stato patrimoniale e l’informativa sui compensi, le anticipazioni e i crediti concessi agli amministratori e ai sindaci (art. 2435-ter comma 2 c.c.).

In tal caso, l’informativa potrebbe essere inserita in calce allo Stato patrimoniale, nell’apposito campo testuale previsto dalla tassonomia XBRL PCI 2018-11-04 (sezione “Bilancio micro, altre informazioni”).

Per quanto attiene al termine per l’adempimento, la formulazione letterale del Ddl. di conversione del Dl n. 73/2022 potrebbe dare adito ad alcune incertezze, ove stabilisce che, “per gli enti che provvedono nell’ambito della nota integrativa … il termine … è quello previsto per l’approvazione del bilancio dell’anno successivo”.

Ragioni di ordine logico inducono a provvedere all’adempimento nel termine previsto per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio durante il quale sono percepite le erogazioni (così come per le imprese obbligate all’iscrizione nel Registro delle imprese).

Da ultimo, per quanto attiene all’entrata in vigore della semplificazione, non è prevista una specifica norma di decorrenza.

In coerenza con la ratio semplificatoria, sembrerebbe logico applicare la novità alle erogazioni pubbliche percepite nel 2022, da rendicontare nel 2023.

(MF/ms)

Il termine per l’approvazione del bilancio 2021 coincide con quello per la pubblicazione delle informazioni sulle erogazioni pubbliche ricevute ex art. 1 commi 125-129 della L. 124/2017, da parte delle imprese tenute ad inserire tale informativa nella Nota integrativa. 

Le modalità di adempimento si differenziano, comunque, in base alla tipologia di soggetto obbligato.

Le associazioni di protezione ambientale, le associazioni di consumatori, le associazioni, le Onlus, le fondazioni e le cooperative sociali che svolgono attività a favore degli stranieri sono tenute a pubblicare le informazioni relative alle somme erogate dalle Pubbliche Amministrazioni nei propri siti internet o analoghi portali digitali entro il 30 giugno di ogni anno.

Ancorché in riferimento alla formulazione originaria della norma, la circ. Min. Lavoro e Politiche sociali n. 2/2019 ha osservato che, in mancanza del sito internet, risulta possibile adempiere agli obblighi in esame attraverso la pagina Facebook dell’ente oppure il sito internet della relativa rete associativa. 

Per quanto riguarda le imprese, occorre distinguere:

A tal ultimo riguardo, non è mai stato chiarito se, qualora le imprese tenute ad inserire l’informativa sul sito internet decidano di redigere la Nota integrativa in via facoltativa, l’obbligo di trasparenza possa essere assolto all’interno della Nota stessa oppure se le informazioni debbano comunque essere riportate (anche mediante rinvio o per estratto) sul sito web.

Recentemente, l’ANC ha chiesto che ai soggetti in esame sia data la possibilità di assolvere all’obbligo mediante la pubblicazione delle informazioni sul sito internet del professionista intermediario oppure della relativa associazione di categoria. Tuttavia, tale richiesta non è stata recepita, a quanto ci risulta, in un chiarimento ufficiale.

Per quanto attiene all’ambito oggettivo dell’informativa (ovvero “sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria”), lo stesso non sembra comprendere le misure di sostegno all’economia concesse in considerazione dell’emergenza epidemiologica.

Come chiarito dalla circ. Min. Lavoro e Politiche sociali n. 6/2021, rientra tra i vantaggi aventi “carattere generale” (e quindi non è soggetto agli obblighi di pubblicità in esame), anche il contributo del cinque per mille.

Posto che gli obblighi di informativa riguardano gli importi “effettivamente erogati”, ai fini della rendicontazione occorre applicare il criterio di cassa, con possibile disallineamento, in riferimento alle imprese, rispetto agli importi rilevati in bilancio, che seguono il criterio di competenza.

Tra le informazioni da riportare vi sono i dati identificativi del soggetto beneficiario (se l’informativa è fornita su portali di soggetti terzi), i dati identificativi del soggetto erogante, l’importo dell’erogazione ricevuta, il periodo amministrativo di incasso e una breve descrizione della causale dell’attribuzione.

Sono previste, peraltro, alcune semplificazioni per gli aiuti contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato di cui all’art. 52 della L. 234/2012.

Gli obblighi di pubblicazione non si applicano, comunque, ove l’importo delle erogazioni sia inferiore a 10.000 euro nel periodo considerato, limite che deve essere riferito, secondo la circ. Min. Lavoro e Politiche sociali n. 2/2019, al totale dei vantaggi ricevuti e non alla singola erogazione.

Si evidenzia, da ultimo, che gli obblighi riguardano gli importi erogati “nell’esercizio finanziario precedente”. Pertanto, nel 2022 devono essere rendicontate le somme erogate nel 2021.

In particolare, con riferimento agli enti non commerciali, alle cooperative sociali che svolgono attività in favore degli stranieri e alle imprese tenute alla pubblicazione sui siti internet l’obbligo informativo deve essere adempiuto entro il 30 giugno 2022.

Con riferimento alle imprese tenute alla pubblicazione nella Nota integrativa, l’obbligo informativo deve, invece, essere adempiuto in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021.

Ove lo stesso sia approvato nel termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ai sensi degli artt. 2364 comma 2 e 2478-bis comma 2 c.c., anche la pubblicazione delle erogazioni pubbliche viene conseguentemente differita.

Per i soggetti con esercizio sociale non coincidente con l’anno solare, il riferimento temporale per l’informativa sembrerebbe coincidere con il periodo amministrativo (e non con l’anno solare).

(MF/ms)
 

La legge annuale per il mercato e la concorrenza Legge  n. 124/2017, ha introdotto l’obbligo per le imprese di indicare nella nota integrativa le informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalle pubbliche amministrazioni.

Per le imprese che non redigono la nota integrativa l’obbligo informativo deve essere assolto mediante pubblicazione delle medesime erogazioni e importi, su propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza dell’impresa.

Premessa

L’art. 1, commi 125-129, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, ha introdotto alcune misure in materia di trasparenza delle erogazioni di sovvenzioni pubbliche, con la finalità di prevenzione della corruzione, attraverso la previsione di numerosi obblighi di pubblicità delle decisioni e dell’organizzazione dei soggetti pubblici.

In proposito, si ricorda che tale disciplina è stata riformulata ad opera dell’art. 35, comma 1, Dl. 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla Legge 28 giugno 2019, n. 58.

L’intervento normativo di novella era stato adottato in ragione del fatto che la disciplina introdotta dalla citata Legge n. 124/2017 non aveva trovato ancora applicazione, a causa delle difficoltà interpretative delle relative disposizioni, che non specificavano in maniera chiara le differenti modalità di adempimento in capo alle seguenti categorie di soggetti.

Tali obblighi di trasparenza sono stati introdotti a decorrere dall’esercizio finanziario 2018 a carico di associazioni e imprese e consistono nella pubblicazione entro il 30 giugno di ogni anno delle informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria ricevute da pubbliche amministrazioni nell’esercizio finanziario precedente.

Le norme citate obbligano, in primo luogo, le associazioni di protezione ambientale, le associazioni dei consumatori e degli utenti, le associazioni, le Onlus e fondazioni, nonché talune cooperative sociali, che svolgono attività a favore degli stranieri e imprese, di pubblicare nei propri siti Internet o analoghi portali digitali, entro il 30 giugno di ogni anno, le erogazioni effettuate dalle PA, di cui all’art. 1, comma 2, del D.lgs. 30 marzo 2001, n. 165 e dai soggetti di cui all’art. 2-bis del D.lgs. 14 marzo 2013, n. 33, e percepite nell’esercizio finanziario precedente.

Per le imprese, ugualmente destinatarie dell’obbligo di pubblicazione delle informazioni, è poi prevista una specifica disciplina circa tempi e modalità per l’espletamento di tale obbligo.

In particolare, i soggetti tenuti alla redazione della nota integrativa, sono obbligati a pubblicare nelle note integrative del bilancio di esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato, gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, agli stessi effettivamente erogati dai citati soggetti.

Con riferimento, invece, ai soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell’art. 2435-bis c.c. e ai soggetti comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa, ossia piccoli imprenditori, società di persone soggette a obblighi semplificati e microimprese, la norma prevede che essi assolvano l’obbligo di pubblicazione, analogamente a quanto previsto per Onlus, associazioni e fondazioni, mediante pubblicazione delle medesime informazioni e importi, entro il 30 giugno di ogni anno, su propri siti Internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza dell’impresa.

Al fine di evitare la divulgazione di informazioni non rilevanti, l’obbligo di pubblicazione non si applica ove l’importo monetario di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria effettivamente erogati al soggetto beneficiario sia inferiore a 10.000 euro.

Il comma 125-ter del citato art. 1, ha introdotto, a partire dal 1° gennaio 2020, una sanzione amministrativa pecuniaria a carico di coloro che violano l’obbligo di pubblicazione.

Tali soggetti sono chiamati a pagare una sanzione pari all’uno per cento degli importi ricevuti con un importo minimo di 2.000 euro.

Si introduce, altresì, la sanzione amministrativa accessoria dell’adempimento degli obblighi di pubblicazione: si osserva che la sanzione accessoria viene fatta coincidere con la violazione dell’obbligo da cui deriva la sanzione principale.

In base alla Legge n. 689/1981, le sanzioni amministrative accessorie non sono applicabili fino a che è pendente il giudizio di opposizione.

Qualora il trasgressore dell’obbligo di pubblicazione non proceda alla pubblicazione stessa nonché al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria entro novanta giorni dalla contestazione, si applica la sanzione della restituzione integrale delle somme.

Infine, si segnala che la sanzione amministrativa è irrogata dalle stesse pubbliche amministrazioni eroganti il contributo oppure, se i contributi sono erogati da enti privati (ex art. 2-bis del D.lgs. n. 33/2013), dalle amministrazioni vigilanti o competenti per materia.

La disposizione dunque demanda alle amministrazioni eroganti l’onere di verificare l’adempimento degli obblighi di pubblicazione, verificando a seconda dei casi i siti internet e i documenti di bilancio. Per l’accertamento, la contestazione e l’applicazione della sanzione amministrativa si rinvia, in quanto compatibile, alla Legge n. 689/1981.

Il Decreto n. 52/ 2021

L’art. 11-sexiesdecies del Dl. 22 aprile 2021, n. 52, recante “Misure urgenti per la graduale ripresa delle attività economiche e sociali nel rispetto delle esigenze di contenimento della diffusione dell’epidemia da COVID-19”, convertito dalla Legge 17 giugno 2021, n. 87, è intervenuto sul comma 125-ter.

Tale disposizione, come già anticipato, prevede che, a partire dal 1° gennaio 2020, l’inosservanza degli obblighi informativi in materia di sovvenzioni pubbliche, comporta l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria a carico di coloro che violano l’obbligo di pubblicazione pari all’uno per cento degli importi ricevuti con un importo minimo di 2.000 euro, nonché la sanzione amministrativa accessoria dell’adempimento degli obblighi di pubblicazione.

La novella dispone che il termine a decorrere dal quale possono essere applicate le sanzioni “per l’anno 2021” sia “prorogato” al 1° gennaio 2022.

Osservazioni

La mancanza di una proroga con riguardo ai suddetti adempimenti pubblicitari, comporta che le imprese interessate devono procedere alla pubblicazione delle informazioni attinenti agli importi relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, percepiti nell’anno 2020, entro il 31 dicembre 2021.

Infatti, non si può fare a meno di evidenziare che, la norma contenuta nel Decreto n. 52/202, porta solo allo slittamento dell’applicazione delle sanzioni a partire dal 1° gennaio 2022, in caso di violazione della normativa in argomento, mentre rimane il problema degli adempimenti pubblicitari, specie per i soggetti che non redigono la nota integrativa.

Costoro hanno l’obbligo di dotarsi di propri siti Internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, di “sfruttare” portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza dell’impresa.

Le società che redigono la nota integrativa, nel caso in cui sia già avvenuto il deposito del bilancio 2020 nel Registro delle imprese, dovrebbero provvedere a rettificare il documento, inserendo le erogazioni ricevute, per poi depositarlo di nuovo.

Infatti, per questi soggetti, come stabilito dal comma 125-bis, l’unico documento dove indicare le sovvenzioni e/o i contributi, è la nota integrativa.

Da ultimo, un aspetto che non deve essere trascurato attiene al fatto che la normativa stabilisce che sussiste l’obbligo dell’adempimento pubblicitario per gli importi relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria.

Si ritiene che non dovrebbero essere indicati gli aiuti Covid-19 percepiti dalle imprese a determinate condizioni né gli aiuti de minimis e quelli già registrati nel Registro nazionale degli aiuti di Stato (RNA).

Il condizionale è d’obbligo visto che la normativa non brilla per chiarezza, per cui i dubbi emergono continuamente e forse è il caso di intervenire con qualche chiarimento ufficiale.

(MF/ms)
 
 

Tra le pieghe del cd. “Decreto Riaperture”, DL. 22 aprile 2021, n. 52, nel corso del percorso di conversione del decreto in legge, ha trovato spazio anche una misura che con le riaperture non ha assolutamente nulla a che fare, ma che era più che auspicata per quanto, a parere di chi scrive, utile solo a rinviare un problema, invece che a risolverlo.

Ci riferiamo all’obbligo di indicazione in nota integrativa, o di pubblicazione su proprio sito internet, oppure – se sprovvisti – sui portali delle associazioni di categoria, delle informazioni relative ai contributi o sussidi statali ricevuti nell’anno precedente.

Tale obbligo, previsto dall’articolo 1, commi 125 e seguenti della Legge 124/2017, come modificato dall’articolo 35 del decreto “Crescita”, decreto-legge 34/2019, prevede che:

In caso di mancato adempimento, ai sensi dell’articolo 1 comma 125-ter della L. 124/2017 sono previste sanzioni pesanti, per non dire esorbitanti, soprattutto se si pensa all’applicazione di questa disposizione (nata per garantire “trasparenza” in ordine alle imprese che si giovano di aiuti statali), alla particolare natura dei numerosi aiuti Covid-19 riconosciuti, che francamente non si vede come possano creare squilibri di mercato che non siano quello di tentare di tenere in vita le imprese stesse.

Tali sanzioni sono così definite:

A questo punto è doveroso dare evidenza la novità introdotta con il Dl. 52/2021: l’articolo 11-sexiesdecies dispone una proroga delle disposizioni di cui all’articolo 1, comma 125-ter, della legge 4 agosto 2017, n. 124, ovvero interviene sull’aspetto sanzionatorio, prevedendo che per l’anno 2021 il termine ultimo di pubblicazione è prorogato al 1° gennaio 2022.

Di conseguenza, gli obblighi di pubblicazione degli importi e delle informazioni relative ai contributi,sovvenzioni, aiuti ricevuti nel periodo 1° gennaio 2020 – 31 dicembre 2020 potrà essere adempiuto entro il 1° gennaio 2022, invece che entro il 30 giugno 2021.

Si tratta senza dubbio di una (piccola) buona notizia, mentre resta lo stupore nel constatare che nonostante si sia attraversata – o meglio, si stia ancora attraversando – una pandemia di proporzioni epiche, il delirio burocratico non accenna a fare il benché minimo passo indietro: anche gli aiuti Covid, quindi, dopo essere stati evidenziati in Redditi, eventualmente essere ripresi in RU se trattasi di crediti di imposta, ulteriormente riportati nel quadro RS ai fini della pubblicazione nel registro degli Aiuti di Stato, continueranno a perseguitarci anche per l’obbligo di pubblicazione sul sito internet del contribuente o dell’associazione di categoria.

Peraltro, come specificato dal comma 125-quinquies della L. 124/2017, anche laddove ci si trovi dinnanzi a aiuti di stato e aiuti de minimis contenuti nel RNA, pubblicati nella sezione trasparenza a cura dei soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti, non ci si potrà esimere dalla pubblicazione; infatti, si dovrà comunque dichiarare l’esistenza di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nell’ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato nella nota integrativa del bilancio oppure, per i soggetti non tenuti alla redazione della nota integrativa, sul proprio sito internet o, in mancanza, sul portale digitale delle associazioni di categoria di appartenenza.

Sfugge la logica di tutto questo, e ancor più pare essere sfuggito al legislatore che non tutti i contribuenti dispongono di un sito internet, e nemmeno sono iscritti ad una qualsivoglia associazione di categoria, e grida veramente vendetta il fatto che possano essere costretti ad iscriversi solo per adempiere all’ennesima (del tutto inutile) comunicazione.

Peraltro, anche l’indicazione dei contributi in nota integrativa vale a titolo di “pubblicità” solo in casi limitati.

Infatti, l’indicazione in nota integrativa nel caso di bilancio abbreviato o in calce allo stato patrimoniale, nel caso delle microimprese, parrebbe non essere sufficiente, posto che l’articolo 1 comma 125-bis della L. 124/2017 testualmente recita “I soggetti che redigono il bilancio ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile e quelli comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa assolvono all’obbligo di cui al primo periodo mediante pubblicazione delle medesime informazioni e importi, entro il 30 giugno di ogni anno, su propri siti internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza.” A tal proposito, vedasi anche Tassonomia Principi Contabili Italiani versione 2018-11-04: istruzioni operative per il suo utilizzo in conseguenza delle variazioni normative XBRL. Si arriva così alla conclusione paradossale che proprio i soggetti più piccoli, seppure costituiti sotto forma di società di capitale, non possano eludere il problema del sito o dell’associazione di categoria, nemmeno dando le dovute notizie in sede di deposito di bilancio.

In ogni caso, se ne riparla per la scadenza del 1° gennaio 2022, sperando che nel frattempo si abbia il buon cuore di eliminare questo ennesimo appesantimento, quanto meno con riferimento a tutti gli aiuti che sono stati concessi in ragione dell’emergenza epidemiologica.

(MF/ms)