Le recenti normative sulle assicurazioni obbligatorie contro i rischi catastrofali (CAT NAT) per le imprese (sismi, alluvioni, frane, inondazioni ed esondazioni) sollevano numerose criticità.

Lo evidenzia uno studio dell’Associazione Nazionale Commercialisti che suggerisce una serie di riflessioni ed interventi.

Senza entrare nel merito delle non facili scelte del Governo, le due associazioni chiedono quantomeno neutralità fiscale dei nuovi obblighi e chiarezza sui numerosi aspetti critici.

Anche dopo la conversione del Decreto con le proroghe per le PMI (Legge 27 maggio 2025, n. 78, di conversione del D.L. n. 39/2025) il quadro rimane infatti ambiguo.

La forzatura prevista dalla norma con cui si è inteso estendere al conduttore l’obbligo assicurativo, in eventuale supplenza al proprietario, amplifica le problematiche e mette gli imprenditori difronte a non banali rischi sanzionatori e fiscali.

Innanzitutto c’è la sanzione della limitazione all’accesso degli incentivi pubblici, nel caso di inadempienza CAT NAT (comma 102 della Legge n. 213/2023).

Il quadro degli incentivi a rischio è ancora piuttosto vago e dovrà essere individuato dalle singole amministrazioni competenti (FAQ 12 MIMIT), ma nel frattempo sembra già chiaro (bollinato del nuovo Codice degli Incentivi) che nella tagliola entreranno sicuramente i bandi e gli (ormai ex) incentivi automatici (ad esempio il credito d’imposta 4 e 5.0).

Ad aggravare l’incertezza vi è poi il fatto che “non è chiaro su chi – tra conduttore e proprietario – gravi detta sanzione in caso di mancata stipula della polizza su beni impiegati da terzi”.

Il rischio è che a pagare pegno sia tanto il proprietario quanto il conduttore (non sono passati gli emendamenti che si prefiggevano di risolvere questa questione, ndr).

“Inoltre c’è il rischio concreto che anche le inadempienze parziali o gli equivoci (ad esempio su beni minori magari in locazione o noleggio) possano bloccare gli aiuti pubblici agli investimenti dell’imprenditoria fermo restando che, nel caso di inadempienza assicurativa, le imprese non potranno confidare – lo dice la norma – in aiuti a seguito di eventi calamitosi e catastrofali”.

E a dette incognite si aggiunge la beffa: “le imprese si vedono imporre polizze CAT NAT su cui pure grava l’ordinaria imposta assicurativa del 21,25% che, per inciso, non è invece prevista sulle polizze, non obbligatorie, fatte su abitazioni private”.

Aspetto molto inappropriato, anche per chi, pragmaticamente, non è contrario ai nuovi obblighi.

Da qui la richiesta al Governo di nuovi interventi mirati a sterilizzare la citata imposta.

Vi è poi il nodo deducibilità fiscale dei premi e il rischio, ai fini IVA, di “permuta” ex art. 11 della Legge IVA, in particolare per il caso in cui a contrarre la polizza sia il conduttore a fronte dell’invarianza del canone di locazione.

A fare il punto su questi aspetti è Marco Cuchel, presidente di ANC: “si introduca la deducibilità dei premi CAT NAT anche per i forfettari e si riconosca la deducibilità, inequivocabile, anche per i c.d. «immobili patrimonio»”.
 

Aggiornando le FAQ rese disponibili nei giorni scorsi, in data 14 aprile il MIMIT ha fornito nuovi chiarimenti in tema di polizze catastrofali e, in particolare, sulle sanzioni applicabili alle imprese inadempienti, una delle questioni su cui si è generato maggiore dibattito.

Il comma 102 dell’art. 1 della L. 213/2023, infatti, stabilisce che “dell’inadempimento dell’obbligo di assicurazione […] si deve tener conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali”. La disposizione, nella sua genericità, non esplicita quali siano le agevolazioni il cui accesso è inibito alle imprese inadempienti, né se l’inadempimento determini l’esclusione dalle suddette misure o, piuttosto, la loro fruizione in misura limitata.

I nuovi chiarimenti muovono dall’osservazione del fatto che la disciplina delle sanzioni, così come formulata, non ha carattere autoapplicativo, posto che il comma 102 citato, nello statuire che dell’inadempimento “si deve tener conto”, non determina in maniera perentoria quali siano gli effetti di tale valutazione.

Pertanto, il MIMIT precisa che è la singola Amministrazione titolare di misure di sostegno e agevolazione a dovere dare attuazione alla disposizione, “definendo e comunicando le modalità con cui intende tener conto del mancato adempimento all’obbligo assicurativo in argomento in relazione alle proprie misure coerentemente con le tempistiche recate dall’articolo 1 del decreto legge 31 marzo 2024, n. 39”.

Sembra di capire, quindi, che ciascun Ministero (e più in generale ciascuna amministrazione) sia chiamato a emanare un “provvedimento attuativo” che stabilisca quali sono le conseguenze della mancata stipula della polizza catastrofale sulle sovvenzioni di cui è titolare, il tutto entro i nuovi termini per assicurarsi fissati dall’art. 1 del DL 39/2025.

Quest’ultima disposizione, peraltro, stabilisce scadenze differenziate per adempiere l’obbligo assicurativo in relazione alle dimensioni dell’impresa (1° ottobre per le medie imprese; 31 dicembre per le piccole e micro imprese; lo scorso 31 marzo per le grandi imprese, con applicazione delle sanzioni dal 30 giugno). Quale sia, tra i tre, il termine rilevante per le Amministrazioni non è precisato; ragionevolmente, dovrebbe trattarsi di quello più vicino.

Nella stessa FAQ, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy precisa che, per quanto attiene alle misure di propria competenza, il Ministero “è orientato a tener conto dell’inadempimento dell’obbligo assicurativo precludendo l’accesso agli incentivi di propria competenza alle imprese inadempimenti”. Viene dato conto anche del fatto che tale anticipazione dovrà essere recepita nella disciplina normativa relativa a ciascun incentivo e che l’esclusione dalle agevolazioni riguarderà le domande presentate a decorrere dalla data del provvedimento di adeguamento e di recepimento della previsione di cui alla L. 213/2023 nell’ambito della disciplina normativa della misura di agevolazione, sempre “tenendo conto delle tempistiche recate dall’articolo 1 del decreto legge 31 marzo 2024, n. 39”.

Le sanzioni operano dal “provvedimento attuativo”

In un’altra FAQ, si ribadisce che la disposizione di cui all’art. 1 comma 102 L. 213/2023 non è retroattiva e non si applica a contributi, sovvenzioni o agevolazioni pubblici ottenuti dalle imprese prima dello scadere dei termini previsti dal DL 39/2025.

La valutazione in merito all’accesso a contributi, sovvenzioni o agevolazioni pubblici, connessa alla mancata stipula da parte dell’impresa della polizza assicurativa, pertanto, opera dalla data del provvedimento di adeguamento e di recepimento della previsione contenuta della legge di bilancio 2024 nell’ambito della disciplina normativa del contributo, sovvenzione o agevolazione pubblica, ovvero dalla diversa data ivi indicata.

Le nuove risposte del Ministero non dipanano tutti i dubbi sollevati dalla formulazione della norma, uno tra tutti quello relativo a quali siano le agevolazioni il cui accesso è limitato/precluso alle imprese prive di polizza (e, conseguentemente, quali siano le Amministrazioni che devono attivarsi).

L’interpretazione del MIMIT, inoltre, è destinata a generare una certa eterogeneità di soluzioni e di conseguenze per il mancato adempimento all’obbligo di stipula, una per ciascuna Amministrazione coinvolta.

Dopo il rinvio del termine per stipulare le polizze a copertura dei danni causati dalle calamità naturali (art. 1 comma 101 ss. L. 213/2023) a opera del DL 39/2025, sono arrivate le prime risposte da parte del MIMIT, che fanno seguito ad alcune delle richieste di chiarimento più invocate.

Si ricorda che il DL 39/2025, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 31 marzo, ha differito il termine per stipulare le polizze in questione (fissato al 31 marzo dal DL 202/2024, c.d. “Milleproroghe”, che aveva posticipato il termine originario del 31 dicembre 2024) come segue:

La nozione di micro, piccole, medie e grandi imprese a cui la disposizione fa riferimento è quella adottata dalla Direttiva (Ue) 2023/2775, che, tra l’altro, modifica l’art. 3 della Direttiva (Ue) 2013/34, prevedendo come criteri discretivi lo Stato patrimoniale, i ricavi e il numero di dipendenti.

Tra le incertezze che erano state evidenziate vi era la questione relativa ai beni condotti in locazione e al soggetto tenuto ad assicurarli, posto che l’art. 1-bis comma 2 del DL 155/2024 (“DL fiscale” collegato alla legge di bilancio 2025) conv. L. 189/2024 ha precisato che l’oggetto della copertura assicurativa in questione “è riferito ai beni elencati dall’articolo 2424, primo comma, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile, a qualsiasi titolo impiegati per l’esercizio dell’attività di impresa, con esclusione di quelli già assistiti da analoga copertura assicurativa, anche se stipulata da soggetti diversi dall’imprenditore che impiega i beni”, ma il rinvio alla norma civilistica sullo Stato patrimoniale potrebbe essere intesa nel senso che vanno assicurati i soli beni in proprietà.

Il MIMIT, valorizzando la norma del DL fiscale, ha spiegato che il riferimento all’art. 2424 c.c. deve essere inteso come un mero rinvio ai beni ivi elencati, ai fini della loro identificazione; pertanto, l’imprenditore “deve assicurare tutti i beni impiegati nell’esercizio dell’impresa e rientranti nei numeri 1), 2) e 3) sezione Attivo, voce B-II, di cui all’art. 2424 c.c., anche se sugli stessi l’impresa non ha il diritto di proprietà, con la sola esclusione dei beni già assistiti da analoga copertura assicurativa, anche se stipulata da soggetti diversi dall’imprenditore che impiega i beni”.

Quanto ai soggetti tenuti ad assicurarsi, il Ministero conferma che l’obbligo riguarda tutte le imprese con sede legale in Italia e le imprese aventi sede legale all’estero con una stabile organizzazione in Italia, tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese ai sensi dell’art. 2188 c.c., indipendentemente dalla sezione nella quale sono iscritte, a esclusione delle sole imprese di cui all’art. 2135 c.c.

La questione dell’obbligo assicurativo in capo alle STP non è risolta esplicitamente, posto che, alla domanda se debba assicurarsi lo studio legale in cui viene esercitata l’attività professionale, il MIMIT, riprendendo la formulazione della legge, risponde che l’obbligo di stipulare la polizza discende dall’obbligo di iscrizione al Registro delle imprese. La risposta sembra doversi interpretare nel senso che l’iscrizione è il requisito a cui guardare per il sorgere dell’obbligo.

Si chiarisce, in ogni caso, che l’obbligo assicurativo riguarda solo le imprese che sono proprietarie o impiegano beni di cui all’art. 2424 comma 1, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3) c.c.; in mancanza, le imprese non sono soggette all’obbligo di stipula.

Il MIMIT prende in esame anche il caso in cui un immobile sia utilizzato sia come abitazione che come luogo di svolgimento per la propria attività di impresa, chiarendo (conformemente a quanto aveva ipotizzato l’ANIA nelle FAQ sul tema) che, se l’immobile è impiegato per l’esercizio dell’attività di impresa, questo ricade nel perimetro dell’obbligo assicurativo per la porzione di edificio destinata all’esercizio dell’attività.
 

Il 31 marzo scade il termine per le imprese per stipulare i contratti assicurativi a copertura dei danni ai beni aziendali causati da calamità naturali ed eventi catastrofali, individuati in sismi, alluvioni, frane, inondazioni ed esondazioni, come disposto dall’art. 1 commi 101-111 della L. 213/2023 (legge di bilancio 2024).

Gli aspetti dubbi della disciplina sono diversi, uno tra tutti su chi gravi l’obbligo assicurativo quando, tra i beni dell’impresa, vi sia un immobile che questa conduce in locazione.

Per l’impresa che abbia solo l’immobile locato (si pensi a chi esercita attività solo commerciale, come un negozio) chiarire questo aspetto è determinante perché dalla risoluzione della questione dipende se l’impresa è tenuta o meno ad assicurarsi.

Se l’immobile locato è solo una delle immobilizzazioni materiali di cui dispone l’azienda, invece, includerlo o meno nella copertura determinerà una variazione del premio.

Un primo dato da considerare è il riferimento, contenuto al comma 101 dell’art. 1 della L. 213/2023, all’art. 2424 comma 1 sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3) c.c., funzionale a individuare i beni, i danni ai quali la copertura assicurativa deve proteggere.

Si tratta di alcune delle immobilizzazioni materiali indicate nello Stato patrimoniale, vale a dire terreni e fabbricati, impianti e macchinario, attrezzature industriali e commerciali.

Posto che detti beni sono iscritti all’attivo quando detenuti dall’impresa in forza di un diritto di proprietà, se ne potrebbe ricavare che la copertura assicurativa deve riguardare questi asset solo quando l’impresa ne è proprietaria. Questo comporterebbe che è il titolare del bene che lo concede in locazione a doversi occupare della stipula del contratto con riferimento a quel bene.

Per altro verso, l’art. 1-bis comma 2 del DL 155/2024 (“DL fiscale” collegato alla legge di bilancio 2025) conv. L. 189/2024 è intervenuto sulla legge di bilancio 2024 a precisare che l’oggetto della copertura assicurativa in questione “è riferito ai beni elencati dall’articolo 2424, primo comma, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile, a qualsiasi titolo impiegati per l’esercizio dell’attività di impresa, con esclusione di quelli già assistiti da analoga copertura assicurativa, anche se stipulata da soggetti diversi dall’imprenditore che impiega i beni”.

Anche l’art. 1 comma 1 lett. b) del DM 18/2025 definisce le immobilizzazioni come quelle di cui alla suddetta norma del codice civile, “a qualsiasi titolo impiegate per l’esercizio dell’attività di impresa”.

Se ne dovrebbe ricavare che i beni oggetto di copertura sono quelli indicati dalla norma del codice civile che l’imprenditore utilizza nella propria attività non soltanto in quanto ne ha la proprietà, ma anche ad altro titolo (come nel caso in esame dell’immobile condotto in locazione).

Non sono da assicurare i beni che sono già coperti da polizza, eventualmente stipulata da un altro soggetto (si pensi al caso dell’affitto di azienda, in cui l’affittuaria non dovrebbe stipulare una polizza per quei beni su cui l’abbia già stipulata il proprietario dell’azienda).

Il richiamo all’art. 2424 comma 1 sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3) c.c., in questa prospettiva, sarebbe da intendere come meramente funzionale a identificare le categorie di beni da assicurare, e non come rinvio alla disciplina del bilancio.

In base a questa interpretazione, che pare la più coerente con il dato testuale, il conduttore dell’immobile sarebbe tenuto a stipulare un’assicurazione per conto altrui, secondo lo schema di cui all’art. 1891 c.c. (che ricorre quando chi stipula un contratto di assicurazione lo fa in nome proprio, ma nell’interesse di un terzo).

La ratio di un simile onere potrebbe rinvenirsi nel fatto che è il conduttore che gode del bene e la ricostruzione dell’immobile a seguito del risarcimento da parte dell’assicurazione consentirebbe a lui di continuare a utilizzarlo.

Peraltro, é innegabile che chi si avvantaggia della copertura assicurativa è, in ultima istanza, il proprietario del bene, pertanto sarebbe ragionevole (per quanto non dovuto ex lege) tenere in debito conto nel contratto di locazione del fatto che il conduttore ha provveduto ad assicurare l’immobile (ad esempio riducendo proporzionalmente l’importo del canone).

Tra l’altro, qualora si verificasse una calamità naturale e il conduttore non avesse assicurato l’immobile, potrebbe essere il proprietario a rischiare di vedersi escluso, con riferimento all’immobile danneggiato, “dall’assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali” (art. 1 comma 102 della L. 213/2023).

Ricordiamo che mercoledì 26 marzo 2025, alle ore 14.30, Confapi Lecco Sondrio organizza un webinar dal titolo “Decreto polizze catastrofali: gli obblighi per le imprese”, chi fosse interessato a partecipare deve iscriversi cliccando qui 
 

È stato pubblicato il 27 febbraio in Gazzetta Ufficiale l’atteso decreto (DM 18/2025) che definisce le modalità attuative e altri aspetti rilevanti per l’operatività della disciplina sulle c.d. polizze catastrofali, di cui dovranno dotarsi le imprese entro il prossimo 31 marzo.

L’obbligo è stato introdotto dalla legge di bilancio 2024 (art. 1 commi 101-111 della L. 213/2023), che indicava come termine ultimo per adeguarsi il 31 dicembre 2024, poi rinviato al 31 marzo 2025 dal Milleproroghe (al 31 dicembre 2025 per le imprese della pesca e dell’acquacoltura).

L’adeguamento dei contratti deve avvenire entro 30 giorni, in tempo per la scadenza per le imprese per adempiere l’obbligo.

Il decreto interministeriale chiarisce alcuni aspetti operativi della normativa, tra cui le modalità di individuazione degli eventi calamitosi e catastrofali, le regole per la determinazione e l’adeguamento periodico dei premi, l’assunzione del rischio da parte delle imprese assicuratrici e i massimali di copertura delle polizze, mentre altri elementi dubbi della disciplina primaria non sembrano aver trovato un espresso chiarimento.

Una prima criticità (che era stata evidenziata anche dal parere del Consiglio di Stato a cui era stata sottoposta la bozza del decreto) riguardava la platea dei soggetti tenuti all’obbligo assicurativo, per cui si suggeriva di precisare su chi gravasse l’adempimento in caso di affitto e usufrutto di azienda.

La definizione dei soggetti assicurati di cui all’art. 1 comma 1 lett. a) DM 18/2025 non ha chiarito questo aspetto; una indicazione, però, si può ricavare dall’art. 1-bis comma 2 DL 155/2024 (“DL fiscale” collegato alla legge di bilancio 2025) conv. L. 189/2024, a mente del quale l’oggetto della copertura assicurativa in questione “è riferito ai beni elencati dall’articolo 2424, primo comma, sezione Attivo, voce B-II, numeri 1), 2) e 3), del codice civile, a qualsiasi titolo impiegati per l’esercizio dell’attività di impresa, con esclusione di quelli già assistiti da analoga copertura assicurativa, anche se stipulata da soggetti diversi dall’imprenditore che impiega i beni”.

Il riferimento è ripreso dall’art. 1 comma 1 lett. b) del DM, che definisce le immobilizzazioni come quelle di cui alla suddetta norma del codice civile, a qualsiasi titolo impiegate per l’esercizio dell’attività di impresa.

La norma dovrebbe interpretarsi nel senso che anche i beni che l’imprenditore ha in locazione o in leasing devono essere assicurati.

Se ne potrebbe però anche ricavare che è chi impiega i beni a doversi occupare di stipulare l’assicurazione, quindi, in caso di affitto d’azienda, sarebbe l’affittuario il soggetto tenuto all’obbligo.

Resta fermo che i beni su cui un altro soggetto (tipicamente il proprietario) ha già stipulato analoga polizza non sono da assicurare.

Sempre in relazione all’ambito di applicazione soggettivo dell’obbligo, l’art. 1 comma 101 della L. 213/2023 fa riferimento alle imprese con sede legale in Italia e le imprese aventi sede legale all’estero con una stabile organizzazione in Italia “tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2188 del codice civile”.

Il dossier della legge di bilancio 2024, nel descrivere l’operatività del Registro, riportava che “non sono soggetti all’obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese i piccoli imprenditori ovvero i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un’attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei componenti della famiglia”.

Questi ultimi soggetti, in verità, sono iscritti alla sezione speciale del Registro e, in assenza di ulteriori specificazioni, non si vedono ragioni per escluderli dai destinatari della disposizione.

Restano fuori, per espressa previsione di legge, solo le imprese agricole ex art. 2135 c.c., per le quali opera il Fondo mutualistico nazionale per la copertura dei danni catastrofali meteoclimatici, istituito dall’art. 1 comma 515 ss. della L. 234/2021).

Infine, non chiare appaiono le sanzioni che dovrebbero essere comminate alle imprese inadempienti: per l’art. 1 comma 102 della L. 213/2023, dell’inadempimento dell’obbligo di assicurazione da parte delle imprese “si deve tener conto nell’assegnazione di contributi, sovvenzioni o agevolazioni di carattere finanziario a valere su risorse pubbliche, anche con riferimento a quelle previste in occasione di eventi calamitosi e catastrofali”.

È dubbio, quindi, se l’inadempimento determini l’esclusione dalle suddette misure o la loro fruizione in misura limitata.

Peraltro, stando alla formulazione della norma, i soggetti che non stipulano vedrebbero limitato e/o escluso l’accesso alla generalità delle misure pubbliche di sostegno per le imprese, non solo, quindi, a quelle disposte a seguito delle calamità naturali.
 
E’ fornita , invece , una definizione delle calamità da assicurare (sismi, alluvioni, frane, inondazioni ed esondazioni), di modo che le diverse polizze facciano riferimento a eventi omogenei (art. 3).

Per tutti i fenomeni naturali in questione è specificato anche che sono considerate come singolo evento le prosecuzioni entro le 72 ore dalla prima manifestazione.

Viene, poi, ribadito (come già previsto dal comma 104 dell’art. 1 della L. 213/2023) che i premi che le imprese dovranno pagare per assicurarsi saranno determinati in misura proporzionale al rischio, tenendo conto di diversi elementi, tra cui il territorio e la vulnerabilità dei beni assicurati, e che detti premi saranno aggiornati periodicamente.

Si precisa che si tiene anche conto “in misura proporzionale alla conseguente riduzione del rischio” delle misure adottate dall’impresa per prevenire i rischi e proteggere i beni assicurati (art. 4).

Nel decreto è previsto, inoltre, che le imprese assicuratrici definiscano la propria propensione al rischio e fissino i relativi limiti di tolleranza, “in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale delle stesse”.

Le imprese che superano detto limite “cessano l’assunzione di ulteriori rischi nell’intero territorio nazionale” (art. 5). Posto che le imprese di assicurazione hanno un obbligo a contrarre (art. 1 comma 107 della L. 213/2023), questa disposizione mitiga tale vincolo, consentendo di non stipulare ulteriori contratti se viene superato il limite di tolleranza.

Ancora, il decreto individua uno scoperto che, se convenuto tra le parti, può restare a carico dell’assicurato.

In particolare, fino a 30 milioni di euro di somma assicurata, la parte a carico dell’impresa non può essere superiore al 15% del danno indennizzabile; per la fascia superiore a 30 milioni di euro e per le grandi imprese (quelle che, alla data di chiusura del bilancio presentino, congiuntamente, un fatturato maggiore di 150 milioni di euro e un numero di dipendenti pari o superiore a 500), la determinazione della percentuale di danno indennizzabile che rimane a carico dell’assicurato è rimessa alla libera negoziazione delle parti (art. 6).

Testi di polizza da adeguare entro 30 giorni

I contratti di assicurazione potranno anche prevedere un massimale, vale a dire un importo massimo corrisposto per sinistro, secondo i seguenti principi: fino a un milione di euro di somma assicurata, il massimale è pari alla somma stessa; da un milione a 30 milioni di euro, il limite di indennizzo è pari al 70% della somma assicurata; sopra i 30 milioni di euro e per le grandi imprese, la determinazione di massimali è rimessa alla libera negoziazione delle parti (art. 7).

Come anticipato, i testi di polizza devono recepire le previsioni del decreto entro 30 giorni dalla sua pubblicazione. Per le polizze già in essere, l’adeguamento alle previsioni di legge decorre a partire dal primo rinnovo o quietanzamento utile.