Il termine per effettuare l’adempimento, inizialmente individuato dal Ministero alla data del 30 giugno 2025, è stato dallo stesso posticipato al 31 dicembre 2025;  

A pochi giorni dalla scadenza per la comunicazione delle PEC di tutti gli amministratori delle società già costituite alla data del 1° gennaio 2025 – fissata dal MIMIT per il 30 giugno – arriva la notizia, mai diffusa ufficialmente, di un contrordine da parte di Unioncamere.

Tutto, si ricorda, parte dal comma 860 dell’art. 1 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025) che, apportando modifiche all’art. 5 comma 1 del DL 179/2012 convertito, ha esteso anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria” l’obbligo di dotarsi e di comunicare al Registro delle imprese un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) – o domicilio digitale – così come già previsto per le imprese individuali e per le società.

Rispetto a tale disposizione, il MIMIT, con la nota 12 marzo 2025 n. 43836, ha stabilito, tra l’altro, che:

Ora, invece, dai siti internet di alcune Camere di Commercio (si vedano, tra le altre, quelle dell’Umbria, di Milano, di Bolzano, di Ferrara/Ravenna e di Asti/Alessandria) si rende noto che, in base ad una Nota Unioncamere del 2 aprile scorso – non resa pubblica e di cui non si ha disponibilità – l’obbligo in questione è da intendersi rispettato anche comunicando la PEC della società, e non una PEC esclusiva del singolo amministratore.

Gli amministratori delle società già costituite al 1° gennaio 2025, inoltre, non devono affatto procedere alla comunicazione nel termine indicato, ma solo in occasione di nuove nomine o conferme.

Non sono, in ogni caso, applicabili le sanzioni amministrative ex art. 2630 c.c. paventate dal MIMIT, potendo procedersi solo alla sospensione della domanda di iscrizione chiedendo di regolarizzare la pratica.

In particolare, dalla lettura delle dettagliate indicazioni presenti sul sito della Camera di Commercio dell’Umbria emerge come la nota Unioncamere evidenzierebbe, innanzitutto, che la nuova disciplina si applica sia agli amministratori delle società costituite dal 1° gennaio 2025 che agli amministratori delle società già iscritte al 1° gennaio 2025, ma, per questi, solo in caso di nuova nomina o conferma. Non è, quindi, richiesto l’adempimento ove non vi sia un rinnovo delle cariche (nuove nomine/conferme).

In ogni caso, non si applica la sanzione amministrativa con riferimento al termine del 30 giugno 2025 sulla base dell’orientamento espresso nella citata circolare MIMIT.

Si precisa, peraltro, che si accetta la comunicazione (volontaria) della PEC degli amministratori delle società che risultino già iscritte al 1° gennaio 2025, su istanza degli stessi, potendosi comunque comunicare il medesimo indirizzo PEC della società già iscritto nel Registro delle imprese.

Non è, cioè, necessario che l’amministratore si doti di un nuovo e diverso indirizzo PEC rispetto a quelli di cui ha disponibilità o presso il quale elegge domicilio (così come avviene per il domicilio nel mondo “fisico”).

Ad ogni modo, si ribadisce come, non essendo previsto un termine per la comunicazione della PEC dell’amministratore, neppure è possibile applicare la sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c.

Necessario un intervento chiarificatore

Al di là della condivisibilità o meno di tali conclusioni, la sensazione è che sul tema continui a regnare una gran confusione.

Prova ne sia non tanto il fatto che talune Camere di Commercio accennano ad una interlocuzione in corso tra Unioncamere e MIMIT ma lasciano in visione le indicazioni del Ministero (cfr. la Camera di Commercio delle Marche), quanto il fatto che altre Camere di Commercio sembrerebbero del tutto all’oscuro di questi chiarimenti.

La Camera di Commercio di Palermo ed Enna, ad esempio ancora recava esclusivo riferimento alla nota MIMIT, evidenziando, tra l’altro, che per le imprese già costituite alla data del 1° gennaio 2025 il Ministero ha ritenuto opportuno assegnare il termine del 30 giugno 2025 per la comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori con il rischio della sanzione di cui all’art. 2630 c.c., e che la PEC da comunicare deve essere nella titolarità esclusiva dell’amministratore, non essendo possibile indicare l’indirizzo di PEC della società (entro fine mese, quindi, dovrebbero anche essere regolarizzati gli indirizzi PEC già comunicati dagli amministratori qualora coincidessero con quello della società).

Resta, in conclusione, la necessità di un nuovo intervento del MIMIT, in esito alla interlocuzione in corso con Unioncamere, o, quanto meno, della diffusione generalizzata dei chiarimenti di Unioncamere. Sempreché non si decida di optare per un più opportuno intervento normativo.

E’ attesa altresì una circolare che ,oltre a fare chiarezza sui soggetti destinatari della prescrizione normativa di cui al comma 860 dell’art. 1 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025), dovrebbe spostare  al 31 dicembre la scadenza dell’adempimento.

Entro il prossimo 30 giugno gli amministratori di società di persone o di capitali devono comunicare il proprio domicilio digitale (PEC) al competente Registro delle imprese, ciò in linea con le previsioni introdotte al comma 860 dell’art. 1, Legge n. 207/2024, Legge di Bilancio 2025.

La comunicazione dovrà essere effettuata tenendo conto delle indicazioni fornite dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy, MIMIT, con una specifica nota risalente a marzo.
https://www.mimit.gov.it/images/stories/normativa/AOO_STVREGISTRO_UFFICIALEU_0043836_12-03-2025.pdf

In tale nota è stato specificato che l’obbligo di cui all’art. 16, comma 6, del D.L. n. 185/2008, che con la novella all’esame viene esteso agli “amministratori di imprese costituite in forma societaria”, in forza del secondo periodo della disposizione richiamata si applica comunque a “tutte le imprese, già costituite in forma societaria”, per le quali nella disposizione originaria era previsto uno specifico termine di adempimento.

Ciò determina l’applicazione dell’estensione dell’obbligo disposta dalla Legge di Bilancio 2025 anche alle imprese che siano già costituite prima della data di entrata in vigore della norma estensiva, ovvero prima del 1° gennaio 2025.

Per le imprese già costituite antecedentemente all’entrata in vigore dell’obbligo in parola l’adempimento scade al 30 giugno 2025.

In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui – per le imprese già costituite – questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30 giugno 2025.

Eventuali inadempimenti potrebbero essere puniti con la sanzione prevista dall’art. 2630 del Codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro “chiunque, essendovi tenuto per Legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese”, salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano “nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti”.
 

L’obbligo di iscrivere la PEC degli amministratori al Registro delle imprese si applica anche alle società costituite prima del 1° gennaio 2025 (data di entrata in vigore della L. n. 207/2024), riguarda tutti gli amministratori e va assolto iscrivendo un indirizzo PEC personale per ciascuno di essi.

Sono queste le principali indicazioni che il MIMIT ha fornito il 12 marzo con la nota n. 43836, sull’obbligo di iscrizione nel Registro delle imprese del domicilio digitale (PEC) degli amministratori di imprese costituite in forma societaria sancito dall’art. 1 comma 860 della L. n. 207/2024.

Tale disposizione, infatti, modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012 convertito, ha esteso l’obbligo di comunicare al Registro delle imprese oltre all’indirizzo PEC della società anche quello degli amministratori.

Come detto, l’obbligo di iscrivere la PEC degli amministratori si applica anche alle società già costituite prima del 1° gennaio 2025; esse, peraltro, possono comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori entro il 30 giugno 2025.

Oggetto di comunicazione è la PEC di tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione.

Il riferimento dell’obbligo alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto tale comporta che, in presenza di una pluralità di amministratori, debba essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi.

L’obbligo, inoltre, attiene anche ai liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale.

Una eventuale comunicazione, per conto dell’amministratore, dell’indirizzo PEC della società sarebbe foriera di molteplici complicazioni e poco in linea con la ratio della norma, tesa a garantire la conoscibilità di un recapito PEC proprio ed esclusivo dell’amministratore da parte di tutti i soggetti terzi che possano avere legittimamente interesse ad un canale di comunicazione diretto e formale.

A fronte di ciò, quindi, le imprese che, nel frattempo, avessero optato per la coincidenza tra i due recapiti, potranno conformarsi alle nuove indicazioni entro il termine del 30 giugno 2025.

In ogni caso, ove un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, potrà indicare per ciascuna di esse una medesima PEC.

Dall’ampia formulazione della disposizione normativa consegue che l’obbligo attiene a tutte le forme societarie – siano esse società di persone o di capitali – secondo le quali può svolgersi un’attività imprenditoriale, con esclusione della società semplice (con la sola eccezione delle società semplici che esercitino l’attività agricola) e delle società di mutuo soccorso.

Per le stesse ragioni, alla luce dell’attività sociale, si esclude che l’obbligo trovi applicazione ai consorzi, anche con attività esterna, e alle società consortili.

Si ritiene, invece, che possano essere ricomprese le reti di imprese che, in presenza di un fondo comune e dello svolgimento di un’attività commerciale rivolta ai terzi, si iscrivano al Registro delle imprese acquisendo soggettività giuridica.

Sebbene la disposizione che esenta dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria sia testualmente riferita alla sola iscrizione nel Registro delle imprese della PEC dell’impresa, si ritiene che essa operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

L’omissione dell’indicazione degli indirizzi PEC degli amministratori, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa.

Pertanto, a fronte di una domanda di iscrizione – ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore – da parte di un’impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante; procedendo poi, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.

La nuova disciplina – conclude il MIMIT – non reca alcuna specifica previsione sanzionatoria e, in forza del principio di legalità di cui all’art. 1 della L. 689/81, non possono trovare applicazione, in via d’estensione o analogica, le disposizioni di cui ai commi 6-bis e 6-ter dell’art. 16 del DL 185/2008 convertito; residua, peraltro, l’applicabilità dell’art. 2630 c.c., che contempla la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro nei confronti di chi, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, ometta di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il Registro delle imprese, salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.
 

A decorrere dal 1° gennaio 2025, l’art. 1 comma 860 della L. 207/2024 (legge di bilancio 2025), modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012, ha esteso agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di comunicare la PEC (ossia il proprio domicilio digitale, di cui all’art. 1 comma 1 lett. n-ter) del DLgs. 82/2005) al Registro delle imprese.

In attesa di indicazioni da parte del MIMIT che possano dissipare i numerosi dubbi interpretativi che la nuova disposizione solleva, in linea con l’orientamento fornito da Unioncamere nazionale (in una nota del 10 gennaio 2025, di cui, al momento, non si ha disponibilità), molti uffici del Registro delle imprese stanno precisando che, a fronte della richiesta comunicazione della PEC degli amministratori alle società di nuova costituzione (società di capitali e di persone costituite dal 1° gennaio 2025), in sede di domanda di iscrizione (MODELLO S1), la PEC degli amministratori potrà anche coincidere con il domicilio digitale della società di riferimento e dovrà essere indicata nel Modello Intercalare P di ciascun amministratore, nel riquadro recapiti dei DATI DOMICILIO.

In assenza di tale indicazione, gli uffici sospenderanno la pratica in attesa di regolarizzazione; diversamente, interverrà un provvedimento di rifiuto (si vedano le Camere di Commercio di Alessandria-Asti e Monte Rosa-Laghi-Alto Piemonte).

Indicazioni maggiormente dettagliate sono, invece, fornite dalla Camera di Commercio di Vicenza.
Si ribadisce, innanzitutto, che, a seguito della ricordata nota Unioncamere del 10 gennaio 2025 e del confronto intercorso tra i Conservatori del Registro delle imprese del Triveneto, l’obbligo di comunicazione della PEC da parte degli amministratori delle imprese costituite in forma di società:

È stabilito, altresì, che: gli amministratori possano eleggere il proprio domicilio digitale presso il domicilio digitale comunicato dalla società; la comunicazione del domicilio digitale avviene valorizzando il campo “email certificata PEC” all’interno dell’Intercalare P dell’amministratore; in ogni caso (domicilio digitale proprio dell’amministratore o domicilio digitale della società presso cui è eletto il domicilio da parte dell’amministratore), l’ufficio verifica la validità del domicilio comunicato; l’ufficio sospende la domanda che presenti irregolarità rispetto a quanto sopra indicato.

Relativamente agli amministratori di società costituite in data anteriore al 1° gennaio 2025, invece, la Camera di Commercio di Vicenza dichiara di restare in attesa dei chiarimenti richiesti al MIMIT tramite Unioncamere.

Allo stato attuale, peraltro, l’Ufficio previsa che, comunque, riceve le comunicazioni dei domicili digitali (verificando la validità degli stessi) ove sia presente detta informazione nella compilazione di domande relative al rinnovo/modifica delle cariche amministrative sociali o del domicilio degli amministratori, ma non sospende questo tipo di domande ove non sia presente l’informazione.

A fronte di ciò, anche il Registro delle imprese di Pordenone e Udine ha rivisto il proprio orientamento, avendo inizialmente sostenuto che la PEC in questione non avrebbe potuto coincidere con quella della società.

Tale precisazione, per quanto di dubbia corrispondenza rispetto alla ratio della disposizione, semplifica notevolmente il nuovo obbligo.

Gli amministratori che non hanno già una propria PEC, infatti, potranno utilizzare quella della società. Nel caso di un unico soggetto con più incarichi di amministratore in diverse società, inoltre, sarà possibile indicare, per ciascun incarico, quello della corrispondente società.

Nulla, comunque, sembra precludere all’amministratore che sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista) di comunicarla al Registro delle imprese in adempimento del nuovo obbligo.

Quanto alle società costituite in data anteriore al 1° gennaio 2025, infine, si ricorda che, in occasione dell’estensione dell’obbligo di PEC a società e imprenditori individuali, nel caso di soggetti già iscritti, era stata fissata una data entro la quale si sarebbe dovuto provvedere, precisandosi che la sanzione (quella prevista dall’art. 2630 c.c., in misura raddoppiata, o quella di cui all’art. 2194 c.c., in misura triplicata) sarebbe stata applicata previa diffida a regolarizzare il tutto entro 30 giorni, mentre, nel caso di nuove iscrizioni, si è stabilito che l’ufficio del Registro delle imprese che riceva una domanda priva di indicazione del domicilio digitale, in luogo dell’irrogazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., sospende la domanda in attesa che la stessa sia integrata con il domicilio digitale.
 

L’art. 1 comma 860 della L. 207/2024, Legge di Bilancio 2025, modificando l’art. 5 comma 1 del DL 179/2012, estende agli amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo di comunicare la PEC (ossia il proprio domicilio digitale, di cui all’art. 1 comma 1 lett. n-ter) del DLgs. 82/2005) al Registro delle imprese.

In particolare, il citato art. 5 comma 1, in esito all’integrazione operata dalla L. 207/2024, dispone che l’obbligo di cui all’art. 16 comma 6 del DL 185/2008 convertito è esteso, dalle società, non più solo alle imprese individuali, ma anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.

La ratio della norma, come individuata nel dossier Servizio Studi del Senato e della Camera 20 dicembre 2024 n. 394/4, dovrebbe essere quella di “garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione”.

Tale disposizione, peraltro, solleva numerosi dubbi che necessitano di tempestivi e puntuali chiarimenti.

Il Registro delle imprese di Milano rivede il suo orientamento e, in attesa di indicazioni da parte del MIMIT, limita la portata del nuovo adempimento

Innanzitutto, la generica indicazione normativa, letteralmente, appare riferibile a tutti gli amministratori a prescindere dalle cariche e dalla rappresentanza legale.

Se così fosse, l’obbligo ricadrebbe su tutti gli amministratori che compongono un CdA, così come, nell’ambito delle spa che abbiano optato per il sistema dualistico di governance, su tutti i componenti del Consiglio di sorveglianza. Analogamente, nel contesto delle società di persone, sarebbero da considerare tutti i soci ad eccezione degli accomandanti di sas.

La PEC in questione, come già precisato dal Registro delle imprese di Pordenone e Udine, non può coincidere con quella della società.

Qualora, poi, l’amministratore sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista), non dovrebbe essere tenuto ad attivarne un’altra ma dovrebbe potersi limitare alla comunicazione al Registro delle imprese di quella già esistente.

Diversamente, gli amministratori che non hanno già una propria PEC, dovranno attivarla e comunicarla al Registro delle imprese.

Nel caso di un unico soggetto con più incarichi di amministratore in diverse società, peraltro, dovrebbe ritenersi possibile l’utilizzo di un’unica PEC personale e non di tanti indirizzi PEC quanti sono gli incarichi.

Sempre dal punto di vista letterale, la generica formulazione di recente inserita – diversamente da quanto accaduto con l’estensione dell’obbligo agli imprenditori individuali, quando si era precisato come esso attenesse a quelli che presentavano “domanda di prima iscrizione” – oltre a riguardare gli amministratori delle società neocostituite, potrebbe impattare anche sugli amministratori di società già iscritte al Registro Imprese al 1° gennaio 2025, nominati/confermati dopo tale data o anche nominati prima di tale data.

Verso la soluzione più restrittiva (ossia, per l’applicazione alle sole società costituite dal 1° gennaio 2025) appare orientato il Registro delle imprese di Milano che – dopo una prima indicazione, del 9 gennaio, in cui sembravano prendersi in considerazione anche le società già costituite, con riguardo a rinnovi/variazioni dell’organo amministrativo (nonché dei liquidatori) inviati dal 1° gennaio 2025 – in sede di successiva riformulazione ha affermato che, in fase di prima applicazione, in attesa di eventuali precisazioni ministeriali, nelle domande inviate dal 1° gennaio 2025 e relative all’iscrizione della nomina di amministratori unitamente all’atto costitutivo di società di capitali e all’iscrizione dell’atto costitutivo di società di persone, si ritiene obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori (senza distinzioni).

“La domanda di iscrizione relativa a uno degli adempimenti illustrati, carente dell’indicazione del domicilio digitale degli amministratori, comporta la sospensione della pratica per permetterne la regolarizzazione ed evitare in tal modo il rifiuto di iscrizione.

Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy”. La sospensione della pratica sembra fornire qualche indicazione anche in ordine agli eventuali profili sanzionatori; la nuova disposizione non reca alcuna precisazione in materia.

Ciò diversamente da quanto accaduto in occasione dell’estensione dell’obbligo a società e imprenditori individuali, quando, nel caso di soggetti già iscritti, era stata fissata una data entro la quale si sarebbe dovuto provvedere, precisandosi che la sanzione (quella prevista dall’art. 2630 c.c., in misura raddoppiata, o quella di cui cui all’art. 2194 c.c., in misura triplicata) sarebbe stata applicata previa diffida a regolarizzare il tutto entro 30 giorni, mentre, nel caso di nuove iscrizioni, si è stabilito che l’ufficio del Registro delle imprese che riceva una domanda priva di indicazione del domicilio digitale, in luogo dell’irrogazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c., sospende la domanda in attesa che la stessa sia integrata con il domicilio digitale.

Tale previsione sembra ora applicata dal Registro delle imprese di Milano anche al caso in esame.
 
(MF/ms)