Il Dipartimento delle Finanze ha pubblicato sul proprio sito internet il decreto del Vice Ministro del 27 giugno 2025, il quale reca le disposizioni attuative della disciplina dell’
affrancamento delle riserve contenuta nell’art. 14 del DLgs. 192/2024.
Il DM conferma, in primo luogo, all’art. 2 comma 3 che l’affrancamento può avere ad oggetto una o più delle riserve in sospensione esistenti nel passivo, ovvero un importo parziale di una o più di esse.
Si conferma, altresì, all’art. 3 comma 1 che le riserve in sospensione devono sussistere sia nel bilancio 2023, sia nel bilancio 2024.
La Relazione illustrativa evidenzia che, se alcune delle riserve in sospensione sono state utilizzate per la copertura delle perdite (e sono, quindi, potenzialmente oggetto di ricostituzione), le stesse non possono essere affrancate in quanto non esistenti in bilancio (la Relazione, nel momento in cui evidenzia che è oggetto di affrancamento il minore tra gli importi evidenziati nei due bilanci, pare riferirsi alle operazioni di ricostituzione avvenute nel 2024).
L’affrancamento presuppone, in ogni caso, che non sia stata adottata una delibera di distribuzione ai soci con data anteriore al 1° gennaio 2025 (si fa riferimento, in questa sede, ai soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare).
La Relazione illustrativa al DM chiarisce che possono invece essere affrancate le riserve distribuite ai soci tra il 1° gennaio 2025 e la presentazione della dichiarazione, sempre alla condizione che la delibera di attribuzione ai soci non abbia data anteriore al 1° gennaio.
Quanto agli effetti fiscali, l’art. 3 comma 3 prevede che, in caso di affrancamento dei saldi attivi di rivalutazione, non spetta il credito d’imposta pari all’imposta sostitutiva a suo tempo versata; la questione, va da sé, deve essere attentamente valutata, posto che nei bilanci esistono riserve in sospensione a fronte delle quali l’onere fiscale a suo tempo assolto è stato basso – in certi casi nullo, come per la rivalutazione nei settori alberghiero e termale del 2020 – così come riserve in sospensione che hanno scontato alla loro costituzione un’imposizione significativa.
L’art. 4 del DM codifica in legge il principio, anticipato dalla Relazione illustrativa al DLgs. 192/2024, per cui l’affrancamento si perfeziona con l’indicazione delle riserve e dell’imposta sostitutiva nella dichiarazione del periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 (si tratta delle dichiarazioni REDDITI 2025, nel cui quadro RQ è presente un prospetto a ciò dedicato), non rilevando al contrario il versamento dell’imposta.
Quest’ultima – confermano le norme attuative – è versata obbligatoriamente in quattro rate di pari importo, delle quali la prima entro il termine di scadenza delle imposte dovute a saldo per il 2024.
L’art. 5 del DM attuativo riguarda i soggetti IRPEF, per i quali i vantaggi risultano particolarmente consistenti.
Si conferma, infatti, il principio contenuto nella circ. Agenzia delle Entrate n. 33/2005 (§ 3) per cui, per le società di persone, l’onere per l’imposta sostitutiva è posto a carico della società, ma l’importo oggetto di affrancamento si considera imputato per trasparenza in capo ai soci (con conseguente incremento del costo della partecipazione).
L’effetto concreto è quello per cui, all’atto della distribuzione della riserva (evento decrementativo dello stesso costo), i soci non scontano più alcuna tassazione: di fatto, l’imposta del 10% assorbe anche la tassazione dei soci, a differenza di quanto avviene per i soci delle società di capitali, per i quali la distribuzione rappresenta un evento imponibile.
L’art. 5 comma 3 precisa che i medesimi principi previsti per i soci delle società di persone valgono anche per i soci delle società di capitali che hanno esercitato le opzioni per la trasparenza fiscale di cui agli artt. 115 o 116 del TUIR.
Opzione possibile al cambio di regime contabile
Una norma di garanzia è poi contenuta nell’art. 5 comma 2, ed è volta a consentire l’affrancamento ai soggetti IRPEF in contabilità ordinaria che, però, transitano alla contabilità semplificata nel 2025: in assenza di tale previsione, infatti, le riserve in sospensione sconterebbero l’imposizione ordinaria in quanto non ricostituite in bilancio, quanto invece l’affrancamento “postumo” può chiudere i giochi con il 10%.
L’art. 6 del DM attuativo, da ultimo, detta regole specifiche per le società che si trasformano.
Si precisa, in sostanza, che le società di capitali che si sono trasformate in società di persone possono affrancare le riserve in sospensione d’imposta “ereditate” in regime IRPEF, con la conclusione (esplicitata nella Relazione illustrativa al DM) per cui la successiva distribuzione non genera oneri in capo ai soci.
Regole speculari operano per il caso inverso delle società di persone trasformate in società di capitali, per le quali l’affrancamento si considera operato in regime IRES e la successiva distribuzione è soggetta a imposizione in capo ai soci.