Uno degli adempimenti connessi alla gestione delle holding di partecipazione riguarda le comunicazioni da inviare all’Anagrafe dei Rapporti Finanziari.
L’art. 10, comma 10, D.Lgs. n. 141/2010, ha espressamente incluso tra i soggetti obbligati anche le società di partecipazione non finanziaria, superando definitivamente l’impostazione che circoscriveva l’adempimento ai soli intermediari finanziari in senso stretto. La disposizione impone a tali soggetti l’effettuazione di 2 distinte tipologie di comunicazioni:
- una comunicazione periodica, con cadenza mensile, avente a oggetto i rapporti di natura finanziaria intrattenuti con le controparti, e;
- una comunicazione annuale integrativa, concernente i saldi, al 31 dicembre, di specifiche categorie di rapporti.
L’obbligo prescinde dalla forma giuridica adottata, risultando pertanto applicabile anche alle holding costituite in forma di società di persone o di società semplice, laddove ricorrano i presupposti sostanziali richiesti dalla norma.
La prima questione da affrontare concerne l’individuazione del momento a partire dal quale sorge l’obbligo comunicativo, diverso a seconda che la società di partecipazione non finanziaria sia qualificabile come holding “statica” oppure “dinamica”.
Le prime, generalmente identificate dal codice ATECO 64.21.00 (attività delle società di partecipazione), si limitano alla detenzione di partecipazioni, senza svolgere attività ulteriori nei confronti delle partecipate. Le seconde, invece, oltre alla funzione di investimento, esercitano attività di direzione e coordinamento, forniscono servizi accentrati (amministrativi, finanziari, di pianificazione strategica) e di norma assumono come codice ATECO il 70.10.00 (attività di sedi centrali).
La distinzione non assume rilievo meramente descrittivo, ma incide direttamente sulla decorrenza dell’obbligo di comunicazione.
Per le holding statiche l’adempimento sorge dalla data di costituzione, in quanto l’attività tipica è intrinsecamente riconducibile alla gestione di rapporti di natura finanziaria.
Per le holding dinamiche, invece, la decorrenza è ancorata all’approvazione del bilancio dal quale deve emergere la prevalenza dell’attività finanziaria esercitata, circostanza che si verifica quando le immobilizzazioni di natura finanziaria sono pari almeno al 50% dell’attivo di bilancio.
Sotto il profilo oggettivo, l’obbligo comunicativo riguarda tutti i rapporti di natura finanziaria intrattenuti dalla holding (il cui elenco completo è contenuto nell’Allegato n. 2 al Provvedimento n. 13352/E/2016) e le operazioni extra-conto, ovvero quelle poste in essere con una controparte con la quale non sussiste un rapporto di tipo continuativo.
Una volta identificato cosa va comunicato e da quando, il passo successivo è capire come farlo.
Preliminarmente è necessario che la holding si accrediti al SID (Sistema di Interscambio Dati) e comunichi la propria PEC al REI (Registro Elettronico Indirizzi) entro 30 giorni dalla data di costituzione (nel caso delle holding pure) o dalla data dell’approvazione del bilancio in cui si verifica la prevalenza dell’attività finanziaria (per le holding dinamiche).
Si ricorda che, per quanto riguarda il SID, è direttamente la società a doversi accreditare, generare il proprio ambiente di sicurezza e ottenere il certificato triennale, non potendosi avvalere di un intermediario abilitato.
Il passaggio successivo riguarda il primo invio periodico che deve ricomprendere tutti i rapporti di natura finanziaria in essere.
Successivamente, entro l’ultimo giorno di ogni mese, vanno comunicate solo le variazioni intervenute (tipicamente le aperture di nuovi rapporti o le chiusure di quelli in essere) nel mese precedente e le eventuali operazioni extra-conto.
Sulla base dei dati inviati, annualmente la holding riceverà a mezzo PEC la fotografia di consistenza che contiene l’elenco dei rapporti finanziari in corso alla data del 30 settembre dell’anno in corso.
Questo documento permette agli operatori finanziari di verificare i dati comunicati ed eventualmente inviare delle comunicazioni di rettifica.
Oltre agli invii mensili, la normativa prevede poi una comunicazione integrativa annuale, da trasmettere entro l’ultimo giorno del mese di febbraio, contenente i saldi al 31 dicembre dei rapporti di cash-pooling e delle operazioni extra-conto.
In assenza di questa tipologia di operazioni la comunicazione integrativa non dovrà essere inviata.
Sia le comunicazioni mensili che quella annuale non possono essere inviate da un intermediario, il quale potrà offrire supporto nella generazione dei file, ma questi poi dovranno essere inviati direttamente dalla holding via PEC all’indirizzo PEC: sid1@pcertagenziaentrate.it.
Un ultimo aspetto da affrontare riguarda le sanzioni previste nel caso di mancato o errato invio delle comunicazioni.
La violazione degli obblighi relativi all’invio delle comunicazioni mensili è punita, ai sensi dell’art. 10, comma 1-bis, D.Lgs. n. 471/1997, con una sanzione amministrativa che va da 1.500,00 euro a 15.000,00 euro che può essere ridotta alla metà se la trasmissione del file corretto avviene entro 15 giorni.
Se l’errore riguarda invece la comunicazione integrativa, le sanzioni applicabili sono quelle previste dall’art. 11, D.Lgs. n. 471/1997, e vanno da un minimo di 250,00 euro a un massimo di 2.000,00 euro.
(MF/ms)
