Il Consiglio di Stato, accogliendo le richieste di alcune società fiduciarie, ha rimesso alla Corte di Giustizia Ue una serie di questioni attinenti alle comunicazioni relative alla
titolarità effettiva di trust e istituti giuridici affini (
cfr. le ordinanze nn. 8245/2024 e 8248/2024).
In attesa che la Corte europea si pronunci (con probabile procedimento “accelerato”), può essere utile tornare sulla questione della concreta operatività del Registro dei titolari effettivi.
I passaggi delle motivazioni delle ordinanze da considerare a tali fini sono i seguenti:
Dai primi tre punti emerge come, secondo i giudici del Consiglio di Stato, la sospensione dei provvedimenti nazionali – e, quindi, delle diverse operatività correlate al Registro dei titolari effettivi – avrebbe potuto limitarsi alle
società fiduciarie.
Questa delimitazione, tuttavia, non ha trovato il conforto delle Amministrazioni “appellate” (il MIMIT, la Presidenza del Consiglio dei Ministri e il MEF) e della Camera di Commercio di Roma che, come rivela l’ultimo punto, hanno ritenuto, nell’udienza pubblica del 19 settembre scorso, che questa “situazione” “riguarderebbe l’intero sistema di attuazione della Direttiva del 2018”.
Il “congelamento” della concreta attuazione delle disposizioni della direttiva 2018/843/Ue nell’ordinamento italiano di cui all’ultimo punto citato, quindi, appare conseguire alla posizione assunta dalle Amministrazioni appellate e dalla Camera di Commercio di Roma, che, come evidenziato, hanno optato per una integrale sospensione del sistema.
Questa radicale soluzione non appare, peraltro, pienamente conforme con quanto, ancora, continuava ad essere indicato sul portale dedicato (https://titolareeffettivo.registroimprese.it/home).
Un banner della homepage, infatti, afferma: “A seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, è sospesa la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati”. In assenza di un aggiornamento dell’avviso, quindi, – escluse le attività di consultazione e le richieste di accreditamento e di accesso – sembrerebbe ancora possibile procedere, da parte dei soggetti a ciò tenuti, alle comunicazioni dei dati dei propri titolari effettivi (cfr. l’informativa n. 76/2024 del CNDCEC).
Ma una tale operatività non appare in linea con la sospensione dell’intero sistema in questione.
Il tutto, poi, è da valutare anche con riguardo all’onere di conferma annuale dei dati che ricade su chi abbia già provveduto alle relative comunicazioni.
Conferma che pare ammessa da talune Camere di Commercio (si veda, in particolare, quella di Milano, che sembra lasciare aperto il canale delle comunicazioni delle informazioni sulla titolarità effettiva), ma che altre dichiarano di non accettare. Sul sito della Camera di Commercio di Genova, ad esempio, si legge che, viste le decisioni del Consiglio di Stato, resta in vigore la sospensione del Registro dei titolari effettivi e che, in assenza di istruzioni ufficiali, l’Ufficio ritiene di non accettare le pratiche di conferma del titolare effettivo.